Imperium ateńskie zaczęło spadać po tym, jak grecka liga pokonała imperium perskie. Prowadzona przez Spartanę Liga Peloponezów zakwestionowała jego wniebowstąpienie, pokonując Ateny po prawie stuleciu wojny.
Ateny dostosowały swoją kulturę i wojsko, by wykorzystać niektóre dobre taktyczne idee i technologie Imperium Perskiego, zwłaszcza jego potężnej marynarki wojennej. Dzięki temu nawiązał współpracę z innymi greckimi miastami-państwami, tworząc Ligę Delian. Coraz więcej Ateńczyków zostało przyciągniętych do życia w mieście, eliminując wiele z puli żołnierzy /hoplitów żołnierzy, z których mogliby czerpać. Zamiast tego Ateny stworzyły stałą armię, uzupełniając ją najemnikami z nowych kolonii, które utworzyły w regionie Morza Śródziemnego.
Zaalarmowany, Sparta dołączył do innych greckich miast-państw, tworząc Ligę Peloponezów, zamierzając odpierać Ateny. Obie strony stoczyły kilka wojen między 431 a 338 pne, z czasem osłabiając wszystkich Greków. Ostatecznie Ateny straciły większość kolonii, a tym samym większość jej bogactw. Po pokonaniu ateńskich ambicji Sparta stała się dominującą kulturą w Grecji, a Ateny zaczęły poszukiwać innego rodzaju dominacji. Złoty wiek filozofii Aten zaczął się w momencie upadku imperium ateńskiego.
Niestety dla Greków Macedończycy wykorzystali nową słabość Greka. Wkraczając na południe, Filip II Macedonii rozpoczął od dyplomacji i przeszedł na wojnę, aby przejąć Grecję po jednym mieście na raz, ostatecznie jednocząc je, ponieważ Ateny nie mogły. Zatrudnił ateńskiego filozofa Arystotelesa, aby nauczył swojego syna i dziedzica Aleksandra, który wyrósł na Aleksandra Wielkiego.