W 1940 r. Hitler rozpoczął udaną inwazję, którą większość Europy Zachodniej opuściła przed końcem roku. siły Hitlera zajęły znaczną część Europy Zachodniej, kontynuując bombardowanie Wielkiej Brytanii i przygotowując się do inwazji Rosja.
10 maja 1940 r. wojska niemieckie rozpoczęły ofensywę w Belgii, przejeżdżając przez Luksemburg w drodze do Francji, która upadła 14 czerwca 1940 r. Belgia, Holandia, Włochy, Norwegia, Dania i Watykan stały się terytoriami okupowanymi wraz z częściami Francji. Południowa Francja pozostała niezajęta, a pozornie niezależny francuski rząd powstał w mieście Vichy.
Hiszpania, Portugalia, Szwajcaria i Szwecja pozostawały neutralne w konflikcie przez cały rok 1940. Niemcy próbowali zdobyć przewagę powietrzną nad brytyjskimi Royal Air Force poprzez kampanię bombardowania na południowym wschodzie, ale nie udało się. Wierząc, że jest to niezbędne dla sukcesu Niemiec, Hitler odłożył inwazję na Wielką Brytanię do 1941 r. Do grudnia 1940 r. Rozpoczęła się niemiecka inwazja na Rosję.
W okupowanych krajach siły niemieckie usiłowały zdobyć poparcie kluczowych grup w swoich społeczeństwach i wykorzystały propagandę, aby spróbować wpłynąć na publiczny ogląd wydarzeń. Jednak w tym samym czasie zaczęły powstawać grupy oporu przeciwko siłom okupacyjnym.